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并购中的股东借款

日期:2015-9-8 7:11:13 人气: 标签:大连 律师
导读:大连律师指出,股东借款就是目标公司的股东对目标公司在权益投资以外进行的债权投资,是股东对公司的借款。股东对公司的借款大致有两类:一类是全体股东按照持股…
    大连律师指出,股东借款就是目标公司的股东对目标公司在权益投资以外进行的债权投资,是股东对公司的借款。股东对公司的借款大致有两类:一类是全体股东按照持股比例向公司借款,另一类是公司的个别股东,通常是大股东,对公司借款。对股东借款问题,一是要在尽职调查时全面掌握情况,二是要在并购谈判时协商一致进行处理。从企业并购的实践看,处理股东贷款的方法大致有两种:
   1.在股权转让合同中约定在股权转让完成后的一个较短时间里,由投资公司促使或者安排目标公司偿还;
   2.在股权转让的的同时另行订立一份协议,将出让方对目标公司的这一债权转让给投资公司。
从实务中看需要就股东贷款问题提示如下:
(1)股东贷款作为出让方的一项债券可以与股权转让同时转让给受让方,但是要单独订立转让协议、单独作价,不能与股权合并作价、一并转让;
(2)股东贷款的义务人是目标公司不是投资公司,如果不转让只能由目标公司偿还,不能由投资公司偿还;
(3)外资企业的股东借款必须有相应的外汇登记,否则目标公司无法顺利偿还,转让时投资公司也不好付款。